自1938年10月武汉沦陷后，关麟征率领第52军由武汉外围转移到湘北，奉命在岳阳南新墙河南岸建立御敌防线。年底，关麟征由第52军军长升任第15集团军代总司令，负责指挥湘北战场，下辖3个军，即第37军(军长陈沛)、第52军(军长张耀明)和第79军(军长夏楚中)。

湘北防线，第79军为右翼，第52军为左翼，第37军除罗奇第95师在洞庭湖与湘江连接处营田担任江防外，其余为机动部队，集结在汨罗江沿岸。

9月18日拂晓，集结岳阳方面的日军第6、第13两师团，各以一个大队附炮兵一部，分向第52军赵公武第2师和覃异之第195师的警戒阵地金龙山、斗篷山、雷公山、小乔岭、铜鼓山等地进行炮击。两个小时后，步兵开始进犯。会战打响了。

第2师据守荣家湾阵地，其斗篷山阵地比较突出，成为抵御南下日军的最前沿阵地。

日军拿出了老战法，先在战场上空升起两个红色气球，照例一个鬼子站在气球上，炮兵只要看到那个鬼子的旗帜摆动，接着就是雨点般的炮弹打去。斗篷山被炮弹炸得天摇地动，阵地几乎被夷为平地，工事全被轰毁，小小的山头像被犁过了一样。守在这里的，是第2师8团3营，营长叫胡春华。

炮火一停，官兵们从尘土中爬出来，以尸体做掩体，向冲过来的日军射击。因为最前沿的斗篷山一失，后面阵地就失，第3营打得天昏地暗，相持到19日拂晓，日军还是越不过这一铁墙般的阵地。久攻不下，鬼子们便拿出了狠心，用化学武器放毒气。官兵们突然闻到一股股呛人的气味，没有防毒面具，立即用毛巾浸水堵住鼻子和嘴，但是不少人还是被毒气熏倒。敌机又来扫射，不少中毒的官兵倒在了敌机的子弹下。因为不少人中毒了，没被炸死的，也失去了战斗力，终于阵地被突破，鬼子冲上阵地。黄昏前，阵地陷入敌手。伤兵被他们惨无人道地一一刺死。

第3营除7个负重伤的先后退出阵地外，其余的官兵自营长以下500多人全部与阵地共存亡，无一生还。7人因为身负重伤，才提前退出战斗而得以存活。他们是营长胡春华、连长付保山、7连1排长毛金中、一位伙夫和两个重伤员。

因为前沿阵地丢失，日军大举上岸，并逐渐扩展开去。

9月19日，新墙河北岸的守军按照“天炉战法”的预案全部撤回南岸。狡猾的日军为隐蔽进犯企图，攻占前沿据点后，表面上却毫无动作，甚至一点继续南犯的征候都没有，好像占领这河岸就已经相当满足了。守军见状，也只是一般地警戒。

谁知第二日早晨，日军又突然集中大部炮兵火力轰击第195师据守的杨林街北岸比家山前进据点。在比家山防御线上，雷公山、草鞋岭一带又是最前沿阵地。

日军在猛攻第2师据守的荣家湾阵地时，也猛袭了第195师的杨林街北岸比家山前沿据点，战况十分激烈，杨林街也受到炮击，但杨林街以东的第566旅阵地却只受到零星炮击，北岸也只有少数日军进行火力侦察。

因为这个地区是幕阜山脉，地形复杂，不利于大部队及陆空联合行动。第195师师长覃异之与参谋长韩梅村、参谋处主任尹先甲共同分析当面敌情。覃异之根据前线情况判断，认为杨林街正面之敌只是一个加强联队，不超过一个旅团。韩参谋长建议说：“我们可不可以把杨林街以东的阵地留一个营监视，把第566旅主力集结起来，向敌侧背出击，打出去。”

尹先甲则主张说：“该旅留一个团防守原阵地，以防万一，由旅长率领一个团及师补充团作出击部队。”

覃异之支持韩梅村的方案说：“当面的敌情已基本明了，最大限度地集结兵力，既有利于防守，又有利于出击，打出去！”

在第195师调兵时，日军也在增兵。拿下了第